Sprzedaż firmy w praktyce – Proces, kluczowe etapy i pułapki

Decyzja o sprzedaży firmy to jeden z najważniejszych momentów w życiu każdego przedsiębiorcy. Sprzedaż firmy w praktyce to proces bardzo złożony i wieloetapowy. Zrozumienie jego poszczególnych kroków jest kluczowe dla pomyślnego zakończenia transakcji.

Przygotowaliśmy ten przewodnik na podstawie materiału wideo z naszego kanału YouTube, na którym tłumaczymy jak poruszać się po meandrach sprzedaży i kupna biznesu.

Twoja firma w ekosystemie rynkowym

Zanim zagłębisz się w proces jakim jest sprzedaż firmy, musisz zrozumieć, że Twoja firma nie jest zawieszona w próżni. Jest ona elementem większego ekosystemu, w którym działacie, a potencjalny inwestor rozważa jej zakup w kontekście innych możliwości. W biznesie kluczowy jest zdrowy rozsądek i poszukiwanie możliwości zarobku.

Dlatego potencjalny kupujący nie tylko oceni Twoją wycenę, ale przeanalizuje również alternatywy. Ile kosztowałoby go stworzenie podobnej firmy od zera? Ile czasu by to zajęło? Ile kosztowałoby przejęcie pracowników z odpowiednimi kompetencjami? Decyzja o zakupie zostanie podjęta dopiero w odniesieniu do tych informacji. Kupno firmy konkuruje z innymi formami rozwoju, takimi jak założenie nowej spółki, przejęcie pracowników czy stworzenie wewnętrznego działu realizującego podobne usługi. Nie jest to jedyna droga rozwoju dla inwestora.

Etapy procesu sprzedaży firmy

Proces sprzedaży firmy składa się co najmniej z czterech, a nawet pięciu etapów. Poniżej przedstawiamy je krok po kroku:

1. Etap Analizy (Warsztat Zerowy):

• Jest to pierwszy krok, często nazywany „warsztatem zerowym”.
• Weryfikowana jest zgodność wyceny właściciela z wyceną rynkową.
• Identyfikowani są potencjalni kupujący, a także ci, których należy unikać
• Określa się, z jakimi informacjami warto się wstrzymać do późniejszych etapów.
• Po tym etapie właściciel podejmuje decyzję o kontynuacji procesu sprzedaży.

2. Etap Przygotowania:

• Jeśli decyzja o sprzedaży jest pozytywna, przygotowywane są niezbędne dokumenty i strategie.|
• Tworzona jest strategia poszukiwania inwestorów, określająca, kto może być zainteresowany i które firmy odwiedzić w pierwszej kolejności.
• Przygotowywane są materiały, takie jak pełny opis przedsiębiorstwa, informacje anonimowe, wstępne wyceny, plan kontaktu z rynkiem i plan poufności.

3. Etap Kontaktu z Rynkiem (Runda na Rynku)

• Po przygotowaniu materiałów, rozpoczynają się rozmowy z potencjalnymi inwestorami.
• Kontakt nawiązuje się najpierw z firmami z tzw. „Longlisty”.
• Bezpośredni kontakt z najbliższą konkurencją jest zazwyczaj sugerowany w ostatniej fazie procesu, aby nie dostarczać im zbyt łatwo cennej wiedzy i ułatwiać ich decyzje.
• Na tym etapie zbierany jest feedback z rynku i weryfikowane jest zainteresowanie dalszymi krokami.

4. Etap Badania Spółki (Due Diligence)

• Ten etap następuje, gdy rynek wykazuje zainteresowanie, a inwestor zaakceptował ofertę wstępną i podjął decyzję o analizie spółki.
• Inwestor przeprowadza dogłębną analizę firmy, zaglądając w jej strukturę.
• Analizowane są nie tylko dane finansowe, sytuacja kredytowa i płatności, ale także akty prawne, kwestie środowiskowe, pozycja na rynku, powody, dla których klienci kupują, procesy zakupu/sprzedaży, dział marketingu oraz personel – kto pracuje i kto zostanie po transakcji.
• Ten etap wymaga wpuszczenia obcej osoby w wewnętrzne struktury i tajemnice firmy.
• Zaleca się pełne otwarcie i przekazanie dostępu do firmy tylko wtedy, gdy istnieje pewność, że deal faktycznie dojdzie do skutku. Kluczowe jest wcześniejsze omówienie potencjalnych „dealbreakerów”, czyli rzeczy, które mogą zatrzymać transakcję. Rola doradcy jest istotna w sprawowaniu pieczy nad tym etapem.

5. Etap Zamykania Transakcji (Closing)

• Rozpoczyna się, gdy wyniki badania spółki są jasne i inwestor potwierdza chęć wejścia w transakcję.
• Jest to głównie formalizacja ustaleń dokonanych na wcześniejszych etapach. W dobrze przygotowanym dealu prawnicy spisują jedynie stan faktyczny.
• Akt notarialny służy do przeniesienia własności na podstawie wcześniejszych ustaleń, nie jest miejscem na negocjacje. Etap końcowy jest tym łatwiejszy, im więcej rzeczy doprecyzowano wcześniej.
• Płatność za udziały rzadko jest jednorazowa. Częściej jest rozbita na raty i uwarunkowana osiągnięciem określonych wyników lub realizacji warunków (np. zysku, rozwoju produktu). Kluczowe jest wcześniejsze omówienie tych kwestii, a nie w momencie podpisywania aktu notarialnego.

6. Etap Integracji

• Po zakończeniu transakcji następuje moment integracji, gdy obie struktury zaczynają współpracować operacyjnie.
• Czasami łączenie struktur rozpoczyna się już na etapie badania, ale faktyczne wdrożenie ustaleń następuje po transakcji.
• Często stosuje się model „wybuduj wartość i wyjdź”, gdzie dotychczasowy właściciel pozostaje w firmie przez pewien czas, wspierając nowego właściciela w przejęciu kontroli i płynnym wyjściu. Płatność bywa powiązana z tą współpracą.

Które etapy są najważniejsze?

Mimo że wszystkie etapy są ważne i nie można ich lekceważyć, dwa pierwsze etapy są uznawane za kluczowe i najbardziej wymagające czasowo: analiza i przygotowanie oraz kontakt z rynkiem.

• Fundamentem jest dobra analiza przedsiębiorstwa i wiedza o nim.
• Niezbędne jest dobre przygotowanie materiałów dla inwestorów.
• Kluczowy jest również kontakt z rynkiem – odpowiednia strategia dopasowana do firmy i rynku, a także prawidłowo przeprowadzone, poufne rozmowy pozwalające szybko zweryfikować reakcję rynku.

To na tych wczesnych etapach zaczyna się kształtować biznesowa strona projektu, dopasowanie i pokazanie wizji wykorzystania synergii. Etap zamykania dealu jest techniczny i w większości przypadków prawnicy radzą sobie z nim sprawnie, o ile fundamenty zostały solidnie przygotowane.

Buduj wartość, zanim zaczniesz sprzedawać

Materiał wideo jasno podkreśla jedną kluczową zasadę: dużo lepiej sprzedają się firmy dobre, z dobrymi wynikami, strukturami i silną pozycją na rynku. Trudniej sprzedać firmę, która jest w trudnej sytuacji finansowej i musi zostać sprzedana, np. z powodu braku pieniędzy na spłatę zobowiązań.

Dlatego najważniejszą radą jest: buduj dobrą firmę, która daje wartość inwestorowi. Im więcej pracy włożysz w budowę solidnego biznesu, tym łatwiej i płynniej przebiegnie potem proces jego sprzedaży i finalizacja transakcji.